为有效规范产权交易相关资料的审核工作,联交所工作人员可以参照下列要求进行审核:
1、批准文件
1)文件有效的基本要素
应当载明产权转让事由;同意原产权转让方案或修改后的产权转让方案;转让的产权项目(或称标的)和价格;部分产权转让的应明确其比例;对受让方有要求的提出基本条件。
受让产权批准文件参照转让产权批准文件要求。
2)文件审核的要点
①对所转让的产权项目(或称标的),按照规定确定转让方和有资格的批准方;
②批准文件内容与交易合同中转让的产权项目及其约定条件相符;
③批准文件如是二级公司(子企业)所出,其批准主体资格应有依据;
④内部机构盖章的批文无效。
2、国有资产产权登记证
1)文件有效的基本要素
产权登记证应有年检盖章。
2)文件审核的要点
转让的产权应与产权登记证内容相关。
3、资产评估报告及确认书
1)文件有效的基本要素
应由具有资质的评估机构盖章且由注册评估师签字后出具;
视资产权属关系,由市、区国有资产管理部门出具确认书。
2)文件审核的要点
①确定转让的产权应有评估报告及确认书;
②成交价格不低于评估确认结果的90%,如低于的,应符合相关规定;
③交易的产权应符合评估有效期的规定(包括允许延长的期限);
④交易的产权与评估内容、范围、对象等相符的情况。
4、股东会决议
1)文件有效的基本要素
决议的效力应当由《公司法》制订的公司章程中股东会权限决定;会议决议履行了相应程序;符合《公司法》规定人数,且代表三分之二表决权的股东通过,并经所有出席会议的股东签名。
转让方股东会决议,明确转让事由、转让产权名称及价格、转让产(股)权比例、受让方名称、受让产权比例。
标的方企业股东会决议,明确标的方产(股)权价格及整体或部分转让的比例。
受让方股东会决议,明确受让事由、受让企业产权名称或受让股权名称及比例、受让价格。
2)文件审核的要点
①整体转让还是部分转让;
②内部股东转让还是对外转让;
③一转多、多转一、多转多情况,且转、受让的比例应该相对应;
④章程修改和股东变化情况;
⑤转让方与标的方决议内容相对应情况;
⑥法人还是自然人股东,相应提供的材料情况;
⑦转让方和受让方为同一签名时,有否自卖自买情况。
5、董事会决议
1)文件有效的基本要素
对转让事由、转让产权名称及价格、转让产(股)权比例、受让方名称、受让产权比例予以明确。
国有独资公司董事会决议,根据上级制定或批准的公司章程规定,按照议事方式和表决程序形成,同时会议和决议均需过半数董事出席并通过、且签名。
国有控股股份有限公司董事会决议,依据公司章程关于董事会的权限所形成,并签名。
2)文件审核的要点
①确定企业的情况(性质),分类采用董事会决议;
②对照章程审核决议的有效性;
③区分决议指向的是转让方还是标的方;
④决议是审议性还是决定性的。
6、总经理办公会议决议
1)文件有效的基本要素
对转让事由、转让产权名称及价格、转让产(股)权比例、受让方名称、受让产权比例予以明确;决议由总经理办公会议审议通过,并经总经理签名。
2)文件审核的要点
①决议与批准文件共同使用;
②确定决议指向的产权关系;
③决议内容与批准文件相符,且以批准文件为准。
7、公司章程
1)文件有效的基本要素
符合《公司法》规定。
2)文件审核的要点
①提供与本次产(股)权交易相关的章程;
②章程对照股东(董事)会决议;
③必要时查询工商管理部门备案的章程。
8、企业法人营业执照(复印件或副本)
1)文件有效的基本要素
由工商管理部门核发。
2)文件审核的要点
①在合法经营期限内且年检合格;
②注册资本、法定代表人、经营范围等与章程相符。
9、资产负债表
1)文件有效的基本要素
按照“企业财务会计报告条例”制作。
2)文件审核的要点
①与本次产权交易的关联程度;
②与评估报告的相关性;
③对外投资的限定。
10、验资报告
1)文件有效的基本要素
由有资质的会计事务所出具。
2)文件审核的要点
出资人、出资额、出资方式等与章程一致。
11、上市挂牌申请表
1)文件有效的基本要素
由转让方盖章。
2)文件审核的要点
①挂牌程序与交易行为(方式)的一致;
②挂牌价格与实际交易价格的变化;
③挂牌与交易代理非同一家机构时的衔接。
12、资信证明
1)文件有效的基本要素
合法机构出具并盖章。
2)文件审核的要点
判断信用状况,具备良好的信誉和足够的受让能力。
13、身份证明
1)文件有效的基本要素
公安部门出具的合法证件。
2)文件审核的要点
核对姓名、性别、住址、国籍、照片等与实际情况的一致;
在规定的有效期限内。