交易审核


  • 为有效规范产权交易相关资料的审核工作,联交所工作人员可以参照下列要求进行审核:

    1、批准文件

    1)文件有效的基本要素

    应当载明产权转让事由;同意原产权转让方案或修改后的产权转让方案;转让的产权项目(或称标的)和价格;部分产权转让的应明确其比例;对受让方有要求的提出基本条件。

    受让产权批准文件参照转让产权批准文件要求。

    2)文件审核的要点

    对所转让的产权项目(或称标的),按照规定确定转让方和有资格的批准方;

    批准文件内容与交易合同中转让的产权项目及其约定条件相符;

    批准文件如是二级公司(子企业)所出,其批准主体资格应有依据;

    内部机构盖章的批文无效。

    2、国有资产产权登记证

    1)文件有效的基本要素

    产权登记证应有年检盖章。

    2)文件审核的要点

    转让的产权应与产权登记证内容相关。

    3、资产评估报告及确认书

    1)文件有效的基本要素

    应由具有资质的评估机构盖章且由注册评估师签字后出具;

    视资产权属关系,由市、区国有资产管理部门出具确认书。

    2)文件审核的要点

    确定转让的产权应有评估报告及确认书;

    成交价格不低于评估确认结果的90%,如低于的,应符合相关规定;

    交易的产权应符合评估有效期的规定(包括允许延长的期限);

    交易的产权与评估内容、范围、对象等相符的情况。

    4、股东会决议

    1)文件有效的基本要素

    决议的效力应当由《公司法》制订的公司章程中股东会权限决定;会议决议履行了相应程序;符合《公司法》规定人数,且代表三分之二表决权的股东通过,并经所有出席会议的股东签名。

    转让方股东会决议,明确转让事由、转让产权名称及价格、转让产(股)权比例、受让方名称、受让产权比例。

    标的方企业股东会决议,明确标的方产(股)权价格及整体或部分转让的比例。

    受让方股东会决议,明确受让事由、受让企业产权名称或受让股权名称及比例、受让价格。

    2)文件审核的要点

    整体转让还是部分转让;

    内部股东转让还是对外转让;

    一转多、多转一、多转多情况,且转、受让的比例应该相对应;

    章程修改和股东变化情况;

    转让方与标的方决议内容相对应情况;

    法人还是自然人股东,相应提供的材料情况;

    转让方和受让方为同一签名时,有否自卖自买情况。

    5、董事会决议

    1)文件有效的基本要素

    对转让事由、转让产权名称及价格、转让产(股)权比例、受让方名称、受让产权比例予以明确。

    国有独资公司董事会决议,根据上级制定或批准的公司章程规定,按照议事方式和表决程序形成,同时会议和决议均需过半数董事出席并通过、且签名。

    国有控股股份有限公司董事会决议,依据公司章程关于董事会的权限所形成,并签名。

    2)文件审核的要点

    确定企业的情况(性质),分类采用董事会决议;

    对照章程审核决议的有效性;

    区分决议指向的是转让方还是标的方;

    决议是审议性还是决定性的。

    6、总经理办公会议决议

    1)文件有效的基本要素

    对转让事由、转让产权名称及价格、转让产(股)权比例、受让方名称、受让产权比例予以明确;决议由总经理办公会议审议通过,并经总经理签名。

    2)文件审核的要点

    决议与批准文件共同使用;

    确定决议指向的产权关系;

    决议内容与批准文件相符,且以批准文件为准。

    7、公司章程

    1)文件有效的基本要素

    符合《公司法》规定。

    2)文件审核的要点

    提供与本次产(股)权交易相关的章程;

    章程对照股东(董事)会决议;

    必要时查询工商管理部门备案的章程。

    8、企业法人营业执照(复印件或副本)

    1)文件有效的基本要素

    由工商管理部门核发。

    2)文件审核的要点

    在合法经营期限内且年检合格;

    注册资本、法定代表人、经营范围等与章程相符。

    9、资产负债表

    1)文件有效的基本要素

    按照企业财务会计报告条例制作。

    2)文件审核的要点

    与本次产权交易的关联程度;

    与评估报告的相关性;

    对外投资的限定。

    10、验资报告

    1)文件有效的基本要素

    由有资质的会计事务所出具。

    2)文件审核的要点

    出资人、出资额、出资方式等与章程一致。

    11、上市挂牌申请表

    1)文件有效的基本要素

    由转让方盖章。

    2)文件审核的要点

    挂牌程序与交易行为(方式)的一致;

    挂牌价格与实际交易价格的变化;

    挂牌与交易代理非同一家机构时的衔接。

    12、资信证明

    1)文件有效的基本要素

    合法机构出具并盖章。

    2)文件审核的要点

    判断信用状况,具备良好的信誉和足够的受让能力。

    13、身份证明

    1)文件有效的基本要素

    公安部门出具的合法证件。

    2)文件审核的要点

    核对姓名、性别、住址、国籍、照片等与实际情况的一致;

    在规定的有效期限内。