附件二： 产权交易相关资料审核汇总表说明
为有效规范产权交易相关资料的审核工作，联交所工作人员可以参照下列要求进行审核： 1、批准文件 1）文件有效的基本要素 应当载明产权转让事由；同意原产权转让方案或修改后的产权转让方案；转让的产权项目（或称标的）和价格；部分产权转让的应明确其比例；对受让方有要求的提出基本条件。 受让产权批准文件参照转让产权批准文件要求。 2）文件审核的要点 ①对所转让的产权项目（或称标的），按照规定确定转让方和有资格的批准方； ②批准文件内容与交易合同中转让的产权项目及其约定条件相符； ③批准文件如是二级公司（子企业）所出，其批准主体资格应有依据； ④内部机构盖章的批文无效。 2、国有资产产权登记证 1）文件有效的基本要素 产权登记证应有年检盖章。 2）文件审核的要点 转让的产权应与产权登记证内容相关。 3、资产评估报告及确认书 1）文件有效的基本要素 应由具有资质的评估机构盖章且由注册评估师签字后出具； 视资产权属关系，由市、区国有资产管理部门出具确认书。 2）文件审核的要点 ①确定转让的产权应有评估报告及确认书； ②成交价格不低于评估确认结果的90%，如低于的，应符合相关规定； ③交易的产权应符合评估有效期的规定（包括允许延长的期限）； ④交易的产权与评估内容、范围、对象等相符的情况。 4、股东会决议 1）文件有效的基本要素 决议的效力应当由《公司法》制订的公司章程中股东会权限决定；会议决议履行了相应程序；符合《公司法》规定人数，且代表三分之二表决权的股东通过，并经所有出席会议的股东签名。 转让方股东会决议，明确转让事由、转让产权名称及价格、转让产（股）权比例、受让方名称、受让产权比例。 标的方企业股东会决议，明确标的方产（股）权价格及整体或部分转让的比例。 受让方股东会决议，明确受让事由、受让企业产权名称或受让股权名称及比例、受让价格。 2）文件审核的要点 ①整体转让还是部分转让； ②内部股东转让还是对外转让； ③一转多、多转一、多转多情况，且转、受让的比例应该相对应； ④章程修改和股东变化情况； ⑤转让方与标的方决议内容相对应情况； ⑥法人还是自然人股东，相应提供的材料情况； ⑦转让方和受让方为同一签名时，有否自卖自买情况。 5、董事会决议 1）文件有效的基本要素 对转让事由、转让产权名称及价格、转让产（股）权比例、受让方名称、受让产权比例予以明确。 国有独资公司董事会决议，根据上级制定或批准的公司章程规定，按照议事方式和表决程序形成，同时会议和决议均需过半数董事出席并通过、且签名。 国有控股股份有限公司董事会决议，依据公司章程关于董事会的权限所形成，并签名。 2）文件审核的要点 ①确定企业的情况（性质），分类采用董事会决议； ②对照章程审核决议的有效性； ③区分决议指向的是转让方还是标的方； ④决议是审议性还是决定性的。 6、总经理办公会议决议 1）文件有效的基本要素 对转让事由、转让产权名称及价格、转让产（股）权比例、受让方名称、受让产权比例予以明确；决议由总经理办公会议审议通过，并经总经理签名。 2）文件审核的要点 ①决议与批准文件共同使用； ②确定决议指向的产权关系； ③决议内容与批准文件相符，且以批准文件为准。 7、公司章程 1）文件有效的基本要素 符合《公司法》规定。 2）文件审核的要点 ①提供与本次产（股）权交易相关的章程； ②章程对照股东（董事）会决议； ③必要时查询工商管理部门备案的章程。 8、企业法人营业执照（复印件或副本） 1）文件有效的基本要素 由工商管理部门核发。 2）文件审核的要点 ①在合法经营期限内且年检合格； ②注册资本、法定代表人、经营范围等与章程相符。 9、资产负债表 1）文件有效的基本要素 按照“企业财务会计报告条例”制作。 2）文件审核的要点 ①与本次产权交易的关联程度； ②与评估报告的相关性； ③对外投资的限定。 10、验资报告 1）文件有效的基本要素 由有资质的会计事务所出具。 2）文件审核的要点 出资人、出资额、出资方式等与章程一致。 11、上市挂牌申请表 1）文件有效的基本要素 由转让方盖章。 2）文件审核的要点 ①挂牌程序与交易行为（方式）的一致； ②挂牌价格与实际交易价格的变化； ③挂牌与交易代理非同一家机构时的衔接。 12、资信证明 1）文件有效的基本要素 合法机构出具并盖章。 2）文件审核的要点 判断信用状况，具备良好的信誉和足够的受让能力。 13、身份证明 1）文件有效的基本要素 公安部门出具的合法证件。 2）文件审核的要点 核对姓名、性别、住址、国籍、照片等与实际情况的一致； 在规定的有效期限内。 |